فقدان مدرک تحصیلی مرتبط در هیئت مدیره؛ آفت خاموش شرکتهای بزرگ
قانون تجارت ایران، سالهاست که در سکوت خود، راه را برای حضور مدیران فاقد مدرک تحصیلی مرتبط در هیئت مدیره شرکتها باز گذاشته است.
به گزارش صنعت مالی، هر شرکت برای ادامه حیات و تحقق اهداف خود نیازمند مدیریتی کارآمد، آگاه و آشنا به ظرایف حوزه فعالیت خویش است. هیئت مدیره به عنوان عالیترین رکن تصمیمگیرنده در شرکتهای سهامی، نقشی بیبدیل در هدایت استراتژیک، نظارت بر اجرای سیاستها و پاسخگویی به سهامداران ایفا میکند.
با این حال، یکی از چالشهای جدی اما کمتر پرداختهشده در ساختار مدیریتی بسیاری از شرکتهای ایرانی، عدم وجود مدرک تحصیلی مرتبط با حوزه فعالیت شرکت در میان برخی اعضای هیئت مدیره است.
این مسئله که ریشه در خلاهای قانونی، رویههای نادرست انتخاباتی و گاه نگاه غیرتخصصی به مفهوم «مدیریت» دارد، میتواند پیامدهای گستردهای بر کارایی، شفافیت و سلامت مالی شرکتها به ویژه در بازار سرمایه بر جای گذارد. آنچه این معضل را از یک بحث نظری به یک چالش عینی تبدیل کرده، حضور پررنگ افرادی با مدارک تحصیلی کاملاً غیرمرتبط در پستهای کلیدی شرکتهای بزرگ، از خودروسازی و پتروشیمی گرفته تا نظام بانکی و بازار سرمایه است. این گزارش به بررسی ابعاد حقوقی، رویههای نظارتی موجود و مصادیق عینی این معضل میپردازد.
اساساً برای پاسخ به این پرسش که آیا قانوناً فردی بدون مدرک تحصیلی مرتبط میتواند عضو هیئت مدیره یک شرکت شود، باید به قانون تجارت ایران مراجعه کرد.
ماده ۱۱۱ قانون تجارت (لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷) به صراحت شرایط سلبی یا ممنوعیتهای انتخاب شدن به عنوان مدیر را برشمرده است و هیچیک از بندهای ماده ۱۱۱، داشتن مدرک تحصیلی خاص یا حتی مدرک تحصیلی به طور کلی را به عنوان شرط احراز سمت مدیریت شرکت قید نکرده است. این سکوت قانونی در عمل به معنای آن است که از منظر قانون تجارت، یک فرد فاقد هرگونه مدرک تحصیلی نیز میتواند عضو هیئت مدیره یک شرکت سهامی شود، مشروط بر اینکه اهلیت قانونی داشته باشد، سهامدار شرکت باشد و مشمول ممنوعیتهای مندرج در ماده ۱۱۱ نباشد.
در شرکتهای سهامی خاص نیز این قاعده جاری است و در اکثر موارد، مدرک تحصیلی برای اعضای هیئت مدیره الزامی نیست. این رویکرد که ریشه در نگاه سنتی به حقوق شرکتها دارد، در شرایط امروزی که پیچیدگیهای اقتصادی، مالی، حقوقی و فنی مدیریت شرکتها به مراتب بیشتر از گذشته است، به یک نقطه ضعف اساسی تبدیل شده است. نکته قابل تامل آنکه حتی برای ثبت یک شرکت تجاری نیز ارائه مدرک تحصیلی الزامی نیست.
این امر نشان از آن دارد که نظام ثبت و نظارت بر شرکتها در ایران، بیش از آنکه بر شایستگیهای علمی و تخصصی مدیران تاکید داشته باشد، بر تشریفات شکلی و مالکیت سهام متمرکز شده است. هرچند که در برخی مشاغل خاص و مجوزی مانند پزشکی، دارویی، فنیمهندسی، حقوقی و آموزشی، قوانین خاص وجود دارد که حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره را ملزم به داشتن مدرک مرتبط میکند، اما این الزامات استثنایی و محدود به حوزههای خاص است و دامنه فراگیری ندارد.
در نقطه مقابل قانون تجارت عمومی، قوانین و مقررات خاصی برای برخی از انواع شرکتها وضع شده است که نشان از درک اهمیت تخصص و تحصیلات در مدیریت این نهادها دارد. شرکتهای دولتی و وابسته به دولت، بر اساس دستورالعمل شرایط احراز پستهای مدیریتی ابلاغی از سوی سازمان اداری و استخدامی کشور (مبتنی بر جزء «۲» بند «ط» تبصره «۲» قانون بودجه سال ۱۳۹۸)، موظف به رعایت شرایط تخصصی برای انتخاب و انتصاب مدیران عامل و اعضای هیئت مدیره هستند. هرچند جزئیات دقیق رشتههای تحصیلی مورد قبول در این دستورالعمل نیازمند بررسی تفصیلی است، اما وجود چنین الزامی خود گویای آن است که قانونگذار برای شرکتهایی که منابع عمومی در آنها به کار گرفته میشود، اهمیت بیشتری برای تخصص و صلاحیت علمی مدیران قائل است.
حساسترین عرصه اما بازار سرمایه است. سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان نهاد ناظر بر شرکتهای پذیرفته شده در بورس، در چارچوب دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران، الزامات روشنی را برای ترکیب هیئت مدیره تعیین کرده است. بر اساس این دستورالعمل که در تاریخ 18 مهر سال 1401 به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس رسیده است، در ترکیب هیئت مدیره، حداقل یک عضو غیرموظف که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد، حضور دارد.
این الزام اگرچه گامی مثبت در جهت ارتقای سطح تخصصی هیئت مدیره شرکتهای بورسی محسوب میشود، اما همچنان محدود به حضور یک عضو با تحصیلات مالی است و سایر اعضای هیئت مدیره میتوانند فاقد هرگونه مدرک تحصیلی مرتبط با حوزه فعالیت شرکت باشند.
همچنین سازمان بورس در ابلاغیهای جداگانه بر لزوم صلاحیت حرفهای اعضای هیئت مدیره و مدیران عامل شرکتهای بورسی، از جمله داشتن مدرک تحصیلی مرتبط تاکید کرده است. در حوزه نهادهای مالی نیز سازمان بورس با جدیت بیشتری به موضوع صلاحیت حرفهای مدیران ورود کرده است. دستورالعمل تأیید صلاحیت حرفهای مدیران نهادهای مالی، شرایط دقیقی را برای احراز صلاحیت علمی و تجربی مدیران این نهادها تعیین کرده است.
همچنین دارندگان مدارک دکتری یا معادل آن در رشتههای مدیریت مالی، مهندسی مالی، اقتصاد، حسابداری، مدیریت بازرگانی (گرایش مالی)، بیمه و بانکداری مورد تأیید وزارت علوم، از جمله معیارهای صلاحیت حرفهای محسوب میشوند. این تفاوت رویهها نشان میدهد که نظام نظارتی کشور با نوعی نابرابری ساختاری مواجه است؛ به گونهای که برای نهادهای مالی و شرکتهای بورسی الزامات سختگیرانهتری وجود دارد، اما برای شرکتهای سهامی عام و خاص که خارج از بورس فعالیت میکنند، عملاً هیچ الزام مؤثری برای تخصص مدیران پیشبینی نشده است.
خلا قانونی و مصادیق عینی؛ نگاهی به سه بحران مدیریتی
در کنار خلاهای قانونی و ناهمگونی مقررات، مصادیق عینی متعددی در شرکتهای بزرگ ایران وجود دارد که نشاندهنده حضور افراد فاقد مدرک تحصیلی مرتبط در پستهای کلیدی مدیریتی است و ابعاد عملی این معضل را آشکار میسازد. یکی از برجستهترین نمونههای اخیر در این زمینه، مدیرعامل پیشین گروه صنعتی ایران خودرو است.
بر اساس گزارشهای منتشر شده در آبانماه ۱۴۰۳، علیمردان عظیمی که تا آن تاریخ سکان هدایت بزرگترین خودروساز ایران را در دست داشت، دارای مدرک تحصیلی حقوق از دانشگاه آزاد اسلامی بوده است. این در حالی است که مدیریت یک غول صنعتی خودروساز، به تخصص در حوزههای مدیریت صنعتی، مهندسی، مالی و اقتصاد نیازمند است.
گفتنی است عظیمی پیش از این، رئیس هیأت مدیره و قائممقام ایرانخودرو را در کارنامه خود داشت، اما سابقه مدیریتی وی در صنعت خودرو، نتوانسته است جای خالی دانش تخصصی مرتبط را پر کند. طبق گفته ها یکی از بندهای حسابرسی صورتهای مالی ایران خودرو به مدرک غیرمرتبط عظیمی اشاره داشته است.
این موضوع در حالی افشا شد که طبق بند ۵ ماده ۲ آییننامه ماده ۱۳ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، مدیرعامل یک ناشر بورسی باید دارای حداقل مدرک تحصیلی مرتبط باشد. با وجود این الزام قانونی، فردی با مدرک غیرمرتبط ماهها بر مسند مدیریت این شرکت زیانده تکیه زده بود و انتقادها از عملکرد او به حدی بود که از وی به عنوان «ضعیفترین مدیرعامل ادوار ایرانخودرو در چند دهه اخیر» یاد شده و عنوان گردید که ایران خودرو را تا آستانه اخراج از بازار سهام برده بود. عظیمی سرانجام در بهمنماه ۱۴۰۳ از مدیریت ایرانخودرو کنارهگیری کرد.
تازهترین نمونه از این دست، به شرکت سپیدار سیستم آسیا بازمیگردد که در حوزه تولید نرمافزارهای مالی و حسابداری فعالیت میکند. ترکیب اعضای هیئت مدیره این شرکت دستخوش تغییراتی شده است. بر این اساس، سمانه فامیل رشتی با مدرک کارشناسی فلسفه به عنوان دبیر هیئت مدیره منصوب شده است.
در حالی که سایر اعضای هیئت مدیره دارای مدارک مرتبط با حوزه فناوری اطلاعات، مدیریت و حسابداری هستند، حضور یک عضو با مدرک کاملاً غیرمرتبط در یک شرکت نرمافزاری تخصصی، پرسشهایی جدی درباره معیارهای انتخاب و انتصاب در این شرکت مطرح میسازد. این نمونه نشان میدهد که حتی در شرکتهای دانشبنیان و فناوریمحور نیز، گاه افرادی با مدارک تحصیلی غیرمرتبط در پستهای کلیدی مدیریتی منصوب میشوند.
برای درک بهتر فاصله نظام حقوقی ایران با رویههای جهانی، نگاهی به استانداردهای بینالمللی مفید است. رهنمودهای حاکمیت شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD) که به عنوان مرجع اصلی در این حوزه شناخته میشود، به صراحت تأکید دارد که همه اعضای هیئت مدیره، از جمله مقامات عمومی، باید بر اساس صلاحیتهایی که برای حوزه فعالیت و مشخصات کسبوکار شرکت مرتبط است، نامزد یا منصوب شوند.
این اصل در رویههای نظارتی کشورهای پیشرفته به اشکال مختلف پیادهسازی شده است. در ایران، با وجود پیشرفتهایی مانند دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران، همچنان فاصله قابل توجهی با این استانداردها وجود دارد. مهمترین تفاوت، نبود الزام فراگیر برای تمامی شرکتها و اکتفا به حداقلهای بسیار محدود (مانند حضور تنها یک عضو با تحصیلات مالی) است.
از اصلاح قانون تا نظارت مؤثر؛ مسیر عبور از بحران
برای خروج از وضعیت موجود، مجموعهای از راهکارهای عملیاتی در سه سطح و با افقهای زمانی مشخص قابل ارائه است. در سطح اصلاح قانونی با افق میانمدت (۱ تا ۲ سال)، میتوان پیشنهاد مادهالحاقی به قانون تجارت را مطرح کرد که بر اساس آن، در شرکتهای سهامی عام و شرکتهایی که سهام آنها در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده است، حداقل دوسوم اعضای هیئت مدیره باید دارای مدرک تحصیلی مرتبط با حوزه فعالیت شرکت باشند.
همچنین با توجه به تصویب لایحه جدید قانون تجارت در ۲۸ فروردین ۱۴۰۳، ضرورت دارد مواد مرتبط با شرایط مدیران در این لایحه بهروز شده، به صراحت شرط تحصیلات مرتبط را برای مدیران شرکتهای سهامی عام لحاظ کند. در سطح تقویت نظارت با افق کوتاهمدت (۶ ماه تا ۱ سال)، میتوان به راهاندازی سامانه شفافیت مدارک تحصیلی مدیران تحت نظارت سازمان بورس اشاره کرد که اطلاعات تحصیلی و سوابق حرفهای اعضای هیئت مدیره تمامی شرکتهای بورسی را به صورت شفاف در دسترس عموم قرار میدهد. همچنین در مواردی که فردی فاقد مدرک مرتبط به عضویت هیئت مدیره منصوب میشود، شرکت موظف باشد برنامه جبرانی برای جبران این کمبود (مانند دورههای آموزشی تخصصی یا حضور مشاور ارشد) ارائه دهد. توسعه دامنه دستورالعمل حاکمیت شرکتی و تعمیم الزامات آن به تمامی شرکتهای سهامی عام، نه صرفاً شرکتهای پذیرفته شده در بورس، از دیگر راهکارهای این سطح است.
در سطح ارتقای فرهنگ سازمانی با افق بلندمدت (۳ تا ۵ سال)، تدوین نظام رتبهبندی صلاحیت مدیران بر اساس ترکیبی از تحصیلات، سوابق تجربی و عملکرد گذشته و الزام شرکتها به رعایت حداقل امتیاز برای ترکیب هیئت مدیره، و همچنین افزایش نقش سهامداران نهادی و تشویق آنها به نظارت بر ترکیب تحصیلی هیئت مدیره شرکتهای سرمایهپذیر و اعمال حق رأی خود در این زمینه، از جمله اقدامات مؤثر محسوب میشود.
واقعیت این است که استانداردهای بینالمللی حاکمیت شرکتی OECD بر این اصل تأکید دارند که اعضای هیئت مدیره باید بر اساس صلاحیتهای مرتبط با حوزه فعالیت شرکت منصوب شوند. حرکت به سمت این اصل، مستلزم اصلاح قانون تجارت، تقویت نظارت سازمان بورس، شفافسازی اطلاعات تحصیلی مدیران و ارتقای فرهنگ سازمانی در سطح شرکتها است. تجربه نشان داده که ادامه وضع موجود، نه تنها کارایی شرکتها را کاهش میدهد، بلکه اعتماد عمومی به نظام اقتصادی کشور را نیز به مخاطره میاندازد.